Pete Trewavas : Marillion (베이스, 보컬)
Mike Portnoy : ex-Dream Theater, Adrelanine Mob (드럼)
Neal Morse : Spock's Beard (보컬, 키보드, 기타)
Roine Stolt : The Flower Kings (기타, 보컬)
1999년 프로젝트 밴드로 결성되어 2002년까지 활동하다 다시 2009년 활동을 한바가 있는 이른바 프로그레시브 락 슈퍼 그룹이다. 3장의 정규 앨범이 있으며 2009년 1시간이 훌쩍 넘는 통으로 된 곡 월윈드(Whirlwind)를 발표하고 오늘에 이르고 있다. 원래는 Fates Warning의 기타리스트 Jim Matheos와 닐 모스, 마이크 포트노이가 주축이었다가 플라워 킹즈의 로인 스톨트가 합류할 무렵 짐 마테오스가 참여를 할 상황이 안되었다고 한다. 그리고 마지막으로 마릴리온의 베이시스트 피트 트레와바스가 합류하면서 멤버 구성이 완료 되었다.
